Jelenlegi hely

Ügyvezető jogviszonya

Ki az ügyvezető?

Az ügyvezető egy gazdasági társaság vezető tisztségviselője.

Ki lehet ügyvezető?

Ügyvezető (vállalkozás vezető tisztségviselője) lehet minden olyan természetes személy, aki a 2006. évi IV. (gazdasági társaságokról szóló) törvény által előírt feltételeknek megfelel.

Az ügyvezető jogviszonya milyen lehet?

Az ügyvezető feladatát megbízási, társas vállalkozói, vagy munkaviszony keretén belül láthatja el.

Amikor valaki céget alapít, sokszor nem gondolja át, hogy az ügyvezető jogviszonya milyen legyen, munkáját milyen formában végezze. Pedig érdemes átgondolni a kérdést, hiszen az ügyvezető jogviszonyának helyes megválasztásával jelentős összegű adó és járulék takarítható meg, avagy ugyanannyi bér és rárakódó költség mellett magasabb nettó bér fizethető az ügyvezető részére.

Lássuk, hogyan, milyen jogviszony keretében végezheti munkáját az ügyvezető.

Az 1997. évi LXXX. (társadalombiztosításról szóló) törvény alapján, a korlátolt felelősségű társaság olyan természetes személy tagja, aki a társaság ügyvezetését nem munkaviszony alapján látja el, társas vállalkozónak minősül. Ez esetben nem a személyes közreműködés, hanem maga az tény, hogy a tag ügyvezetést lát el, megalapozza a járulékfizetést.

Az ügyvezető utáni járulékfizetési kötelezettség az alábbiak szerint alakul:

A nyugdíjjárulék alapja havonta legalább a minimálbér, (2012-ben 93.000 Ft, ez után fizetendő a 10%  nyugdíjjárulék, 9300 Ft), az egészségbiztosítási és munkaerő-piaci járulék alapja havonta legalább a minimálbér másfélszerese, 93.000 X 1,5 = 139.500 Ft. Ez után köteles a munkáltató 8,5% egészségbiztosítási és munkaerőpiaci járulékot fizetni, ennek összege 139.500 X 0.085 = 11.858 Ft,  továbbá a minimálbér 112,5 %-a utáni 27%-os szociális hozzájárulási adót, ennek összege 93.000 X 1.125 = 104.625 X 0.27 = 28.249 Ft. Fizetendő továbbá szakképzési díj, ennek alapja a minimálbér 112,5%-a, mértéke 1,5%, összege 93.000 X 1.125 X 0.015 = 1569 Ft.
Így, ha az ügyvezetést nem munkaviszony keretében látják el, a mimálbérre összesen 50.976 Ft munkáltatói teher rakódik.

  • Minimálbér: havi 93.000. forint, legalább középfokú végzettséget igénylő tevékenység esetén pedig a garantált bérminimum, azaz havi 108.000 forint (középfokú végzettségnek minősül a szakmunkás-iskola is).

A gazdasági társaságról szóló törvény szerint a gazdasági társaságok tagjai a vezető tisztségviselői feladatokat megbízásos jogviszony alapján vagy munkaviszonyban végezhetik.

  • Részlet a 2006. évi IV., gazdasági társaságok működéséről szóló törvényből:

"22. § (1) Vezető tisztségviselő - a közkereseti és a betéti társaság kivételével - csak természetes személy lehet. A vezető tisztségviselő a társaság belső működése körében a társasággal, illetve annak testületeivel, valamint más tisztségviselőivel kapcsolatos feladatait csak személyesen láthatja el, képviseletnek nincs helye.
(2) A vezető tisztségviselőt e minőségében megillető jogokra és az őt terhelő kötelezettségekre - a törvényben meghatározott eltérésekkel -
a) a Ptk. megbízásra vonatkozó szabályait (társasági jogi jogviszony) vagy
b) a munkaviszonyra irányadó szabályokat
kell alkalmazni."

A vezető tisztséget - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - nem láthatja el munkaviszonyban az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság tagja, illetve a közkereseti és a betéti társaság üzletvezetésre egyedül jogosult tagja.

Tipp: módosítani kell a társasági szerződést vagy alapító okiratot, hogy a tag az ügyvezetést munkaviszonyban látja el, cégbíróságon átvinni, és akkor a minimálbér, garantált bérminimum 100%-a után kell járulékot fizetni

Amennyiben a vállalkozás üzletmenete nem indokolja, hogy az ügyvezető 8 órában végezze munkáját, lehetőség van ellátni azt 4 órás munkaviszonyban is, ez a fizetendő járulékok további csökkentését teszi lehetővé. További fontos tudnivaló, ha valaki több cég ügyvezetését látja el, és az ez utáni járulékokat az egyik jogviszony után megfizette, akkor a többi után nem kell.

Lehetőség van arra is, hogy valaki az ügyvezető teendőit ingyen, azaz fizetés nélkül lássa el, azonban ez csak megbízásos jogviszonyban lehetséges (és nem lehet tag az illető), és a megbízásos jogviszony utáni járulékokat ez után is meg kell fizetni.

Ami fontos belőle: Arra a tagra, aki a vezető tisztségviselés tekintetében társas vállalkozóvá válik, így a főtevékenysége is a vezető tisztségviselés, kötelezően nem lehet előírni a legalább a garantált bérminimum utáni járulékfizetést, azaz nem a 108.000 ft után, hanem a 93.000 ft után fizet, ha kizárólag ügyvezető!

A vezető tisztségviselők társadalombiztosítási jogállására vonatkozóan 2012. január 1-jétől új szabályok kerülnek bevezetésre.

Nincs változás annál a betéti társaság, közkereseti társaság és korlátolt felelősségű társaság tagjánál, aki a társaság ügyvezetését munkaviszony keretében látja el, 2012-től változatlanul munkaviszonyban állónak minősül.

  • Abban az esetben, ha a vezető tisztségviselés megbízás alapján történik, vizsgálni kell, hogy a tag csak vezető tisztségviselői feladatokat lát el, vagy a tag a társas vállalkozásban egyidejűleg más tevékenységet is végez-e.
  • Ha a tag megbízásos jogviszonyban kizárólag ügyvezetői feladatokat lát el, tehát mellette a társaságban más tevékenységet nem végez, a megbízásra tekintettel 2012-től már társas vállalkozónak minősül.
  • Az ügyvezetésen felüli munkavégzés, közreműködés jellemzően munkaviszonyban, megbízásban látható el, vagy személyes közreműködés formájában történhet, ez utóbbi társas vállalkozói jogviszonynak minősül.
  • Ha a tag a vezető tisztségviselést megbízásban látja el, és mellette a saját társaságában munkaviszonyban áll, vagy megbízás alapján végez valamilyen tevékenységet, akkor a vezető tisztség tekintetében a tag társas vállalkozónak minősül, tehát társadalombiztosítási szempontból a megbízást át kell minősíteni társas vállalkozói jogviszonnyá.
  • Amennyiben a tag a vezető tisztségviselői feladatokat megbízás alapján végzi, és mellette a saját társaságában ténylegesen és személyesen közreműködik, a személyes közreműködésre tekintettel a tagot társas vállalkozónak kell tekinteni, és ebben az esetben a megbízásban ellátott vezető tisztségviselői tevékenység tekintetében a vezető tisztségviselő nem válik társas vállalkozóvá, hanem az ún. választott tisztségviselőkre vonatkozó szabályokat kell esetében alkalmazni.
  • Az a körülmény, hogy a tag a vezető tisztségviselői tevékenység ellátásával egyidejűleg más foglalkoztatónál is munkaviszonyban áll vagy egyéb jogviszonyban végez munkát, illetve más társaság tagjaként személyesen közreműködik, nem befolyásolja a megbízásban ellátott vezető tisztség minősítését, ennek kizárólag a tag járulékfizetési kötelezettségének megállapításakor van jelentősége, például ún. többes jogviszonyos társas vállalkozónak minősül.
  • Ha a tag a vezető tisztségviselői tevékenysége tekintetében társas vállalkozónak minősül, a biztosítási kötelezettsége a társas vállalkozásnál létesített vezető tisztségviselői jogviszony létrejötte napjától annak megszűnése napjáig tart.

Az új szabályokat értelemszerűen csak 2012. január 1-jétől kell alkalmazni, tehát a jogviszonyokat nem kell visszamenőlegesen módosítani. Ugyanakkor a biztosítási jogviszonyt, illetve az abban bekövetkező változást - a T1041-es bejelentő és változás-bejelentő lapon- közölni kell. Például a tag megbízásban végezte a vezető tisztségviselést, melyben a jövedelmére tekintettel 2011-ben nem vált biztosítottá, 2012-től a jogviszony átminősülésével biztosított társas vállalkozó lesz, és ezen tényt a biztosítotti bejelentő lapon közölni kell.
A havi adó- és járulék bevallásban az alkalmazás minősége kód kiválasztásakor is a Tbj. szerinti – esetlegesen módosításra kerülő – jogviszony kódját kell a foglalkoztatónak szerepeltetni.

Összegezve: a megváltozott szabályok alapján a társas vállalkozás tagja a vezető tisztségviselői jogviszonyt társadalombiztosítási szempontból vagy munkaviszonyban, vagy társas vállalkozói jogviszonyban, illetve választott tisztségviselői jogviszonyban láthatja el.
A megbízásos jogviszonyban történő vezető tisztség ellátása csak a társas vállalkozáson kívül álló személy (nem tag) vonatkozásában lehetséges.

Könyvelői Praktikum szerint:

A LB jogegységi döntésére - 3/2003. PJE határozata - alapozva, a válaszunk: a betéti társaság nem létesíthet munkaviszonyt az üzletvezetésre egyedül jogosult egyedüli beltagjával, vagyis a Bt. egyetlen beltagja nem állhat munkaviszonyban, mivel a munkáltató és a munkavállaló személye nem válik el egymástól.Ennek alapján, amennyiben a munkáltatói jogkör gyakorlójának a személye nem különül el a munkavállaló személyétõl, fogalmilag kizárt munkaviszony létesítése. Csupán abban az esetben lehetne a Bt. beltagja munkaviszony alapján üzletvezetõ, ha a BT.-nek több beltagja, vagy ha a kültag is jogosult lenne üzletvezetésre.
 
A kültag is feljogosítható az üzletvezetésre és képviseletre. Amennyiben a társasági szerződés erről nem rendelkezik, akkor továbbra is csak a beltag láthatja el ezt a feladatot, külön meghatalmazással azonban ilyenkor is feljogosítható képviseletre a kültag.
 
GT (gazdasági társaságokról szóló törvény) ide vonatkozó paragrafusa:
 
109. § (1) A kültag a társaság üzletvezetésére – a 110. § (2) bekezdésében szabályozott eset kivételével, illetve, ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – nem jogosult. A tagok gyűlése tevékenységében a kültag is részt vesz.
 

Fontos változások 2014. március 15-től!

  • 2014. március 15-én hatályba lép az új Polgári Törvénykönyv (2013. évi 5. Tv). Ez jelentős változást hoz a cégek, és a vezető tisztségviselők (ügyvezetők) életében is. Az új Ptk hatályba lépésével a cégalapításról, cégek működéséről ez a törvény rendelkezik majd.
  • Az ügyvezetőket érintő egyik legfontosabb dolog a rájuk vonatkozó felelősségi szabályok változása. Az új Ptk III. cím, VI. fejezet 3:24. § [A vezető tisztségviselő felelőssége] értelmében: A vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben.
  • A törvény -többek között- a következőt mondja a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősségről: X. cím, XXII. fejezet 6:142. § [Felelősség szerződésszegéssel okozott károkért]​ : Aki a szerződés megszegésével a másik félnek kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa. 
  • Így a törvény értelmében ezután az eleve rosszhiszeműen, netán gondatlanul eljáró vezető tisztségviselő sokkal nehezebben fog tudni a cég mögé "elbújni", mondván nem ő tartozik, hanem a cég. Arról, hogy ez hogyan értelmezendő, a gyakorlatban hogy működik majd, hamarosan blogunkon írunk.